Глава 7. Выпуск
конвертируемых ценных бумаг
7.1. Размещение кредитной организацией облигаций,
конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно
осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета
директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, если в соответствии с
уставом кредитной организации ему принадлежит право принятия решения о
размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг,
конвертируемых в акции.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) о
размещении кредитной организацией - эмитентом облигаций, конвертируемых в акции,
и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров
(наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента единогласно всеми
членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной
организации - эмитента.
7.2. Кредитные организации - открытые акционерные
общества вправе проводить размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции,
посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом кредитной организации
и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность
проведения закрытой подписки кредитными организациями - открытыми акционерными
обществами.
Кредитная организация - закрытое акционерное общество
не вправе проводить размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством
открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц.
Размещение ценных бумаг кредитной организации,
конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по
решению общего собрания акционеров о размещении ценных бумаг кредитной
организации, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия
этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.
7.3. Размещение посредством открытой подписки
конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее
размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания
акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров,
если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не
предусмотрена уставом кредитной организации - эмитента.
7.4. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют
преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки
ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры кредитной организации - эмитента,
голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о
размещении посредством закрытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции,
имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции,
размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не
распространяется на размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции,
осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при
этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных
бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций
соответствующей категории (типа).
Настоящий пункт Инструкции не распространяется на
кредитные организации с одним акционером.
Если решение, являющееся основанием для размещения
ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров
кредитной организации - эмитента, список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании
данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на
участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции,
составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения,
являющегося основанием для размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Для составления списка лиц, имеющих преимущественное
право приобретения дополнительных акций, номинальный держатель акций
представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Лица, имеющие преимущественное право приобретения
ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены кредитной
организацией - эмитентом о возможности осуществления ими преимущественного права
в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, для сообщения
о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать информацию о количестве
размещаемых ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке
ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права
приобретения) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения
будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) кредитной
организации - эмитента не позднее начала размещения ценных бумаг, конвертируемых
в акции, а также информацию о порядке определения количества ценных бумаг,
которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их
приобретения, порядке, в котором заявления этих лиц о приобретении ценных бумаг,
конвертируемых в акции, должны быть поданы в кредитную организацию - эмитент, и
сроке действия преимущественного права.
(в ред. Указания Банка России от 19.02.2013 N 2971-У)
Срок действия преимущественного
права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или
опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.
(в ред. Указания Банка России от 19.02.2013 N 2971-У)
Если цена размещения или порядок ее определения не
установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой
подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, срок действия преимущественного
права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или
опубликования уведомления, а если информация, содержащаяся в таком уведомлении,
раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации
о ценных бумагах, - менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом
случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг,
конвертируемых в акции, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента
раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения.
(в ред. Указания Банка России от 19.02.2013 N 2971-У)
Кредитная организация-эмитент не вправе до окончания
срока действия преимущественного права размещать ценные бумаги, конвертируемые в
акции, лицам, не имеющим преимущественного права приобретения ценных бумаг,
конвертируемых в акции.
(в ред. Указания Банка России от 28.03.2007 N 1810-У)
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения
ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить
свое преимущественное право путем подачи в кредитную организацию - эмитент
письменного заявления о приобретении акций. Заявление должно содержать фамилию,
имя и отчество (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства
(места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг. К заявлению о
приобретении акций должны быть приложены документы, подтверждающие их оплату в
соответствии с формами оплаты, установленными
пунктами 15.11 и
15.12 настоящей Инструкции, за исключением
случая, предусмотренного
абзацем
восьмым пункта 7.4 настоящей Инструкции.
(в ред. Указания Банка России от 09.01.2007 N 1785-У)
Если иное не устанавливается решением о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, конвертируемых в акции, договор, на
основании которого осуществляется их размещение лицу, реализующему
преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, считается заключенным с
момента получения кредитной организацией - эмитентом заявления о приобретении
ценных бумаг, конвертируемых в акции, с приложенным документом об их оплате, а
если цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим
преимущественное право их приобретения, определяется после окончания срока
действия указанного преимущественного права, - с момента оплаты приобретаемых
ценных бумаг. При этом в случае, если заявления о приобретении ценных бумаг,
конвертируемых в акции, с приложенными документами об их оплате поступают в
адрес кредитной организации - эмитента до даты начала их размещения,
соответствующие договоры считаются заключенными в дату начала размещения ценных
бумаг, конвертируемых в акции.
7.5. Если решение, являющееся основанием для
размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату
неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право
приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами в
соответствии с ценой размещения, установленной в решении о выпуске ценных бумаг.
7.6. Для определения количества ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещенных в результате осуществления преимущественного
права их приобретения, кредитная организация - эмитент должна в течение 5 дней с
даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения
ценных бумаг, конвертируемых в акции, для лиц, осуществляющих преимущественное
право, определяется после окончания срока его действия, - в течение 5 дней с
даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг, конвертируемых в акции,
лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления
преимущественного права и в установленном порядке раскрыть информацию об этом.
7.7. Кредитная организация не вправе выпускать ценные
бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной
организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих
категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые
ценные бумаги.
7.8. Порядок конвертации в акции ценных бумаг
кредитной организации - эмитента устанавливается:
уставом кредитной организации - эмитента - в отношении
конвертации привилегированных акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций
и иных, за исключением акций, ценных бумаг.
Размещение акций кредитной организации в пределах
количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных
кредитной организацией конвертируемых акций и иных ценных бумаг кредитной
организации, проводится только путем такой конвертации.
Порядок конвертации в облигации конвертируемых
облигаций устанавливается решением о выпуске облигаций в соответствии с решением
о выпуске конвертируемых облигаций.
7.9. Конвертация обыкновенных акций в
привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Номинальная стоимость акции (акций) определенной
категории (типа) должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в
которую она (они) конвертируется.
7.10. Уставом кредитной организации - эмитента может
быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в
обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию
акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок,
определенный уставом кредитной организации - эмитента. В этом случае уставом
кредитной организации - эмитента до государственной регистрации выпуска
конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их
конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они
конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава
кредитной организации - эмитента после размещения первой конвертируемой
привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
(в ред. Указания Банка России от 19.02.2013 N 2971-У)
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные
ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация
привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных
типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом кредитной
организации - эмитента, а также при ее реорганизации в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
7.11. Оплата конвертируемых ценных бумаг, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок
которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной
организации - эмитента, исходя из их рыночной стоимости. Оплата ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене
не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные
бумаги.
(в ред. Указания Банка России от 19.02.2013 N 2971-У)
Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции,
лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных
бумаг может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на
10 процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в
размещении конвертируемых ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать
10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.
7.12. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные
бумаги, размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а также
связанные с такой конвертацией, не допускаются, кроме конвертации в акции
опционов кредитной организации - эмитента.
7.13. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с
конвертацией погашаются (аннулируются).
7.14. Размещение дополнительных акций для исполнения
обязательств по опционам кредитной организации - эмитента осуществляется путем
конвертации в них опционов кредитной организации - эмитента с уплатой владельцем
опциона кредитной организации - эмитента цены, предусмотренной в таком опционе
кредитной организации - эмитента.