Глава 8. Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций
8.1. Размещение ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения осуществляется путем конвертации.
Размещение ценных бумаг при выделении кредитных организаций осуществляется путем:
конвертации;
распределения акций созданной при выделении кредитной организации среди акционеров кредитной организации, реорганизованной путем такого выделения;
приобретения акций созданной при выделении кредитной организации самой кредитной организацией, реорганизованной путем такого выделения.
8.2. При реорганизации кредитной организации - эмитента акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
8.3. Порядок конвертации акций присоединяемой кредитной организации в акции кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких кредитных организаций, определяются в договоре о присоединении, утвержденном общим собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в реорганизации путем присоединения.
Конвертация акций присоединенной кредитной организации может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные кредитной организацией, к которой осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этой кредитной организации, и (или) в ее дополнительные акции.
Акции присоединяемой кредитной организации, принадлежащие кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемой кредитной организации, при присоединении погашаются. Акции кредитной организации - эмитента, к которой осуществляется присоединение, принадлежащие присоединяемой кредитной организации, погашаются в случае, если это предусмотрено договором о присоединении. В случае если собственные акции, принадлежащие кредитной организации - эмитенту, к которой было осуществлено присоединение, не подлежат погашению, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы кредитной организацией - эмитентом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения кредитной организацией - эмитентом, в ином случае кредитная организация обязана принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
8.4. Порядок конвертации акций каждой кредитной организации, участвующей в слиянии, в акции создаваемой кредитной организации и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких кредитных организаций определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.
При слиянии акции кредитной организации, принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующей в слиянии кредитной организации, погашаются.
8.5. Размещение акций при реорганизации путем слияния или присоединения акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одной реорганизуемой кредитной организации должно осуществляться на одинаковых условиях.
8.6. Порядок конвертации акций реорганизуемой в форме разделения кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких кредитных организаций определяются решением о реорганизации кредитной организации в форме разделения, принимаемым общим собранием акционеров реорганизуемой в форме разделения кредитной организации.
Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации кредитной организации, должен получить акции каждой кредитной организации, создаваемой в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этой кредитной организации.
8.7. Способ размещения акций каждой создаваемой в форме выделения кредитной организации, порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемой кредитной организации - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких кредитных организаций, определяются решением о реорганизации кредитной организации в форме выделения, принимаемым общим собранием акционеров реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.
Решение о реорганизации кредитной организации в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций кредитных организаций, создаваемых самой кредитной организацией, из которой осуществляется выделение) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, должен получить акции каждой из кредитных организаций, создаваемых в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этой кредитной организации.
В случае если формирование уставного капитала кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется за счет уменьшения уставного капитала кредитной организации, реорганизуемой путем такого выделения, размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, может осуществляться одновременно с конвертацией акций кредитной организации, реорганизуемой путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
В случае если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется путем конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, указанное размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, должно осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной категории (типа).
В случае если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется путем распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемой кредитной организации, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной категории (типа) либо среди акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации кредитной организации в форме выделения, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации акций кредитной организации, созданной в результате выделения.
В случае если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется одновременно с конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции кредитной организации, создаваемой в результате выделения, и акции реорганизуемой кредитной организации с меньшей номинальной стоимостью считаются размещенными в дату государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате выделения.
8.8. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать соотношение (коэффициент) конвертации акций, рассчитанное (рассчитанный) с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
8.9. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, содержащее соотношение (коэффициент) конвертации, на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру (акционерам) реорганизуемой кредитной организации, выражается дробным числом, должно предусматривать порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.
Если иное не устанавливается решением о реорганизации кредитной организации, порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, должен предусматривать расчет по правилам математического округления. При этом в случае, если расчетное количество акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, порядок округления должен предусматривать округление такого количества подлежащих размещению акций до одной целой акции.
8.10. Размещение акций при реорганизации кредитной организации - эмитента, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций созданной в результате реорганизации кредитной организации (кредитной организации, к которой осуществлено присоединение) превысит 25 процентов размера ее уставного капитала, запрещается, если иное не предусмотрено федеральными законами.
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
8.11. Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов кредитных организаций, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала преобразованной в нее кредитной организации.
Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств кредитной организации, из которой осуществлено выделение.
Уставный капитал кредитных организаций, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств кредитных организаций, реорганизованных путем такого слияния или разделения.
Сумма увеличения уставного капитала кредитной организации, к которой осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенной кредитной организации и (или) за счет иного имущества кредитной организации, к которой осуществлено присоединение, и (или) присоединенной кредитной организации.
Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иного имущества кредитной организации, реорганизованной путем такого преобразования.
Для целей, указанных в настоящем пункте, может быть использовано имущество реорганизуемой кредитной организации - эмитента, указанное в пункте 3.2 настоящей Инструкции.
Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации кредитной организации, а также связанные с таким размещением, не допускаются.
8.12. При реорганизации кредитной организации - эмитента облигаций в форме слияния или присоединения ее к другой кредитной организации, а также в форме разделения, выделения или преобразования осуществляется замена такой кредитной организации - эмитента на кредитную организацию, являющуюся ее правопреемником при условии, что все обязательства по облигациям определенного выпуска переходят к одному правопреемнику.
Замена кредитной организации - эмитента облигаций на ее правопреемника производится на основании решения о реорганизации путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций, а в отношении облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, - также путем замены ранее выданных или оформленных сертификатов таких облигаций на новые сертификаты, в которых в качестве кредитной организации - эмитента таких облигаций указана кредитная организация, являющаяся правопреемником.
В случае если обязательства по облигациям определенного выпуска переходят к нескольким правопреемникам, кредитные организации - правопреемники обязательств по одному выпуску облигаций должны принять решение о размещении выпуска облигаций для конвертации в них облигаций кредитной организации - эмитента в объеме, соответствующем установленному решением о разделении или выделении. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права. При конвертации в конвертируемые облигации кредитной организации - эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
8.13. Один опцион реорганизуемой кредитной организации конвертируется в один опцион кредитной организации - эмитента, предоставляющий те же права.
При конвертации в опционы кредитной организации - эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
8.14. Ценные бумаги кредитных организаций, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.
Акции присоединяемой или реорганизуемой путем слияния, выделения или разделения кредитной организации, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации или даты государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
8.15. При реорганизации кредитной организации путем разделения или выделения одновременно со слиянием или присоединением, размещение ценных бумаг кредитной организации, реорганизуемой путем разделения или выделения, осуществляется одновременно с их погашением (аннулированием) при конвертации в ценные бумаги кредитной организации, создаваемой в результате слияния, или ценные бумаги кредитной организации, к которой осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев ценных бумаг кредитной организации, реорганизуемой путем разделения или выделения, вносятся приходные записи, а затем - записи о погашении (аннулировании) этих ценных бумаг.