Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг
6.1. Размещение кредитной организацией - эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента ему принадлежит право принятия такого решения.
Размещение кредитной организацией - эмитентом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные ею привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала кредитной организации - эмитента, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено федеральными законами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации - эмитента.
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
Размещение ценных бумаг кредитной организации - эмитента, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров о размещении ценных бумаг кредитной организации - эмитента, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено федеральными законами или необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации - эмитента.
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
Решение совета директоров (наблюдательного совета) о размещении кредитной организацией - эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента.
6.2. Утратил силу. - Указание Банка России от 08.02.2015 N 3563-У.
6.3. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры кредитной организации - эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Настоящий пункт Инструкции не распространяется на кредитные организации с одним акционером, а также на выпуски конвертируемых облигаций в установленных федеральными законами случаях.
(в ред. Указания Банка России от 18.05.2015 N 3635-У)
6.3.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом кредитной организации - эмитента.
6.3.2. Для определения количества ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, кредитная организация - эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, - в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.
6.4. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.
6.5. Порядок конвертации ценных бумаг в акции кредитной организации - эмитента устанавливается:
уставом кредитной организации - эмитента - в отношении конвертации привилегированных акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, ценных бумаг.
Размещение акций кредитной организации - эмитента в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных кредитной организацией - эмитентом конвертируемых акций и иных ценных бумаг кредитной организации - эмитента, проводится только путем такой конвертации.
Порядок конвертации в облигации конвертируемых облигаций устанавливается решением о выпуске облигаций в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.
6.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа) должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
6.7. Уставом кредитной организации - эмитента может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом кредитной организации - эмитента. В этом случае уставом кредитной организации - эмитента до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава кредитной организации - эмитента после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом кредитной организации - эмитента, а также при ее реорганизации в соответствии с законодательством Российской Федерации.
6.8. Оплата конвертируемых ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, исходя из их рыночной стоимости.
Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении конвертируемых ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.
6.9. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются).