Глава 14. Размещение ценных бумаг кредитной организации - эмитента
14.1. Размещение ценных бумаг должно осуществляться кредитной организацией - эмитентом в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Кредитная организация - эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".
Запрещается начинать размещение путем подписки ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой кредитная организация - эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг. Информация о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта кредитной организацией - эмитентом не позднее даты начала размещения ценных бумаг.
Размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до государственной регистрации ипотеки запрещено.
Размещение облигаций с ипотечным покрытием может быть начато только после обеспечения в установленном порядке доступа к информации, содержащейся в реестре ипотечного покрытия.
После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и до начала размещения ценных бумаг кредитная организация - эмитент вправе отказаться от размещения ценных бумаг, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащий информацию о том, что ни одна ценная бумага выпуска (дополнительного выпуска) не размещена.
Решение об отказе от размещения ценных бумаг принимает уполномоченный орган кредитной организации - эмитента, к компетенции которого относится вопрос о принятии решения о размещении соответствующих ценных бумаг.
14.2. Размещение акций может осуществляться следующими способами.
14.2.1. Путем подписки:
при заключении кредитной организацией - эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащее им имущество в неденежной форме, предельный размер которого не должен превышать значение, определяемое в порядке, установленном Инструкцией Банка России N 135-И, а также в установленных законодательством Российской Федерации случаях на требования кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам);
(в ред. Указания Банка России от 18.05.2015 N 3635-У)
при заключении кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи акций, оплачиваемых денежными средствами в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, а также путем зачета денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. Последние используются по согласию акционеров и после перечисления в бюджет соответствующих налогов.
При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться в соответствии с законодательством Российской Федерации услугами посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;
14.2.2. Путем распределения акций среди акционеров при увеличении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых за счет имущества кредитной организации - эмитента, указанного в пункте 3.2 настоящей Инструкции.
В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации - эмитента производится на основании решения уполномоченного органа об увеличении уставного капитала за счет имущества кредитной организации - эмитента. Заключения каких-либо договоров не требуется.
Распределение акций среди акционеров осуществляется на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день, указанный в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций;
14.2.3. Путем конвертации в них:
ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг в соответствии с условиями их выпуска, законодательством Российской Федерации, в том числе настоящей Инструкцией;
ранее выпущенных ценных бумаг с меньшей номинальной стоимостью (при консолидации акций и увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций);
ранее выпущенных ценных бумаг с большей номинальной стоимостью (при дроблении акций и уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций);
ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций путем слияния, присоединения, выделения, разделения, а также внесенных долей при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;
ранее выпущенных ценных бумаг, в отношении которых принято решение об изменении объема прав по ним.
Конвертация акций осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.
Конвертация ценных бумаг реорганизуемых юридических лиц в акции кредитной организации - эмитента, созданной в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этой кредитной организации - эмитента.
Конвертация ценных бумаг реорганизуемого путем присоединения юридического лица в акции кредитной организации - эмитента, к которой осуществлено присоединение, осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В случае если размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений владельцев конвертируемых ценных бумаг в срок и в порядке, предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
14.3. Размещение облигаций может происходить путем:
подписки (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число облигаций). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом. При закрытой подписке размещение может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между кредитной организацией - эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация долга);
конвертации в них ранее выпущенных кредитной организацией - эмитентом конвертируемых облигаций в соответствии с условиями их выпуска, законодательством Российской Федерации и настоящей Инструкцией;
конвертации в них облигаций кредитных организаций - эмитентов, реорганизуемых путем разделения или выделения.
Облигации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата облигаций может быть произведена только в денежной форме, а в установленных федеральными законами случаях - облигациями федерального займа.
(в ред. Указания Банка России от 18.05.2015 N 3635-У)
14.4. Размещение опционов кредитной организации - эмитента может происходить путем подписки (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число опционов кредитной организации - эмитента). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом.
Решение о размещении путем подписки опционов кредитной организации - эмитента может предусматривать только денежную форму оплаты указанных ценных бумаг.
В случае реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования размещение опционов кредитной организации - эмитента осуществляется путем конвертации в них опционов эмитентов - юридических лиц, прекращающих свою деятельность в результате такой реорганизации, или опционов эмитентов - кредитных организаций, реорганизуемых путем выделения.
14.5. Размещение ценных бумаг должно быть закончено:
акций при учреждении кредитной организации - в течение одного месяца с момента выдачи учредителям кредитной организации документа, подтверждающего факт внесения записи о кредитной организации в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Инструкцией Банка России N 135-И;
ценных бумаг при создании кредитной организации путем слияния, разделения, выделения, преобразования или реорганизации кредитной организации путем присоединения - в день государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем слияния, разделения, выделения, преобразования, или в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица;
в остальных случаях - в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, но не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг. Кредитная организация - эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном главой 16 настоящей Инструкции. При этом каждое продление срока размещения ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
При размещении ценных бумаг путем подписки зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без обязательного централизованного хранения осуществляются только после полной оплаты соответствующих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг, установленного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
14.6. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
В течение срока размещения может быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в решении об их выпуске (дополнительном выпуске) (в штуках).
В случае отказа какого-либо из акционеров кредитной организации - эмитента от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
14.7. Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями - эмитентами осуществляется путем открытия кредитной организацией - эмитентом накопительного счета.
Накопительными счетами признаются: корреспондентский счет кредитной организации - эмитента, открытый в Банке России в валюте Российской Федерации, корреспондентский счет кредитной организации - эмитента, открытый в соответствии с подпунктом 14.7.2 настоящего пункта в уполномоченном банке или банке за пределами территории Российской Федерации в соответствующей иностранной валюте (далее - корреспондентский счет), а также накопительный счет со специальным режимом. Накопительный счет со специальным режимом не является банковским счетом.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций кредитной организации - эмитента должно содержать указание, какой накопительный счет будет (какие накопительные счета будут) использоваться при оплате акций. При этом накопительный счет со специальным режимом может использоваться при оплате акций только в случае представления кредитной организацией - эмитентом по итогам их размещения отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Кредитная организация - эмитент не может использовать счета с различными режимами для одного выпуска (дополнительного выпуска) акций.
14.7.1. Денежные средства, поступающие в оплату акций учреждаемой кредитной организации до выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России при ее регистрации.
14.7.2. Если в решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций кредитной организации - эмитента не предусмотрено использование накопительного счета со специальным режимом, то для аккумулирования средств в валюте Российской Федерации используется корреспондентский счет кредитной организации - эмитента, открытый в Банке России в валюте Российской Федерации.
Для поступления средств в иностранной валюте может быть открыт или использован открытый корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в соответствующей иностранной валюте в банке, рейтинг долгосрочной кредитоспособности которого на дату утверждения решения о выпуске акций не ниже "BBB-" по классификации рейтинговых агентств "Standard & Poor's", "Fitch Ratings" и не ниже уровня Baa3 долгосрочного рейтинга депозитов в иностранной валюте по классификации рейтингового агентства "Moody's Investors Service", а также в иностранном банке, оплачивающем не менее 50 процентов размещаемых акций дочерней кредитной организации - эмитента.
14.7.3. Если в решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций кредитной организации - эмитента предусмотрено использование накопительного счета со специальным режимом, то для аккумулирования средств в валюте Российской Федерации данный счет открывается в подразделении расчетной сети Банка России, в котором открыт корреспондентский счет кредитной организации - эмитента.
На накопительный счет со специальным режимом могут зачисляться только денежные средства, поступающие в оплату акций кредитной организации - эмитента.
Для поступления средств в иностранной валюте накопительный счет со специальным режимом может быть открыт в соответствующей иностранной валюте в банке, рейтинг долгосрочной кредитоспособности которого на дату утверждения решения о выпуске акций не ниже "BBB-" по классификации рейтинговых агентств "Standard & Poor's", "Fitch Ratings" и не ниже уровня Baa3 долгосрочного рейтинга депозитов в иностранной валюте по классификации рейтингового агентства "Moody's Investors Service", а также в иностранном банке, оплачивающем не менее 50 процентов размещаемых акций дочерней кредитной организации - эмитента. В этом случае кредитная организация - эмитент должна обеспечить наличие неснижаемого остатка на корреспондентском счете в размере средств, поступивших в оплату акций в денежной форме в иностранной валюте. Открытие нескольких накопительных счетов со специальным режимом для поступления средств в иностранной валюте не допускается.
При использовании накопительного счета со специальным режимом кредитная организация - эмитент обязана:
сдавать Банку России принимаемые в кассу наличные денежные средства, поступающие от физических лиц в оплату размещаемых акций, не позднее дня, следующего за днем их поступления, с обязательным зачислением всей суммы на накопительный счет со специальным режимом. Если кредитная организация - эмитент, осуществляющая прием платежей в оплату размещаемых акций наличными денежными средствами, не сдает эту выручку в Банк России, то она обязана не позднее дня, следующего за днем ее поступления, перечислить в безналичном порядке эквивалент принятой в наличной форме суммы средств с корреспондентского счета на накопительный счет со специальным режимом;
не позднее дня, следующего за днем оплаты акций, перечислить с корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет со специальным режимом сумму денежных средств, которую перечислил клиент в оплату акций со своего банковского счета, открытого в кредитной организации - эмитенте.
Кредитная организация - эмитент до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций не вправе использовать в своем обороте денежные средства, находящиеся на накопительном счете со специальным режимом, за исключением случаев возврата денежных средств:
лицам, ранее перечислившим денежные средства в оплату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;
лицам, ранее перечислившим денежные средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них. Денежные средства с накопительного счета в указанном случае возвращаются по распоряжению кредитной организации - эмитента инвесторам на их банковские счета или через кассу кредитной организации - эмитента (для физических лиц).
После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций средства в валюте Российской Федерации с накопительного счета со специальным режимом перечисляются на корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в Банке России. Накопительный счет со специальным режимом закрывается.
14.7.4. Оплата акций в валюте Российской Федерации юридическими лицами и физическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (резидентами и нерезидентами), производится только в безналичном порядке.
Оплата акций в валюте Российской Федерации физическими лицами - резидентами производится как наличными денежными средствами, так и в безналичном порядке.
Оплата акций в валюте Российской Федерации физическими лицами - нерезидентами производится только в безналичном порядке.
При оплате акций в валюте Российской Федерации в безналичном порядке денежные средства должны зачисляться на накопительный счет (корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в Банке России или накопительный счет со специальным режимом).
Наличные денежные средства в оплату акций вносятся в кассу кредитной организации - эмитента.
При оплате акций кредитной организации - эмитента денежными средствами в валюте Российской Федерации с банковского счета клиента, который ведется в этой же кредитной организации - эмитенте, а также внесенными в оплату через кассу кредитной организации - эмитента, если в качестве накопительного счета в решении о выпуске ценных бумаг указан корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в Банке России, кредитная организация - эмитент отражает данные операции соответствующими бухгалтерскими записями, минуя корреспондентский счет в Банке России.
14.7.5. Нерезиденты (юридические и физические лица) вправе оплачивать акции кредитной организации - эмитента при их размещении в иностранной валюте, если это предусмотрено в зарегистрированных эмиссионных документах кредитной организации. Оплата резидентами акций в иностранной валюте не допускается, кроме случаев оплаты акций кредитной организации - эмитента, являющейся уполномоченным банком, другим уполномоченным банком от своего имени и за свой счет.
Нерезиденты (юридические и физические лица) оплачивают акции кредитной организации - эмитента иностранной валютой со своих банковских счетов (банковских вкладов) в иностранной валюте, открытых в уполномоченных банках, а также со своих банковских счетов (банковских вкладов) в банках за пределами территории Российской Федерации.
Иностранная валюта должна поступать на корреспондентский счет кредитной организации - эмитента или на накопительный счет со специальным режимом, открытые (открываемые) в соответствии с подпунктами 14.7.2 и 14.7.3 настоящего пункта.
14.7.6. При размещении акций на организованных торгах денежные средства, поступающие в их оплату, могут зачисляться на счет кредитной организации - эмитента, открытый в кредитной организации, осуществляющей клиринговые расчеты по итогам данных торгов.
Не позднее следующего рабочего дня с даты поступления денежных средств кредитная организация - эмитент обязана перечислять полученные денежные средства, со счета, открытого в кредитной организации, осуществляющей клиринговые расчеты по итогам торгов, на накопительный счет.
14.7.7. В случае если размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению ценных бумаг, условия размещения таких ценных бумаг, устанавливаемые решением об их выпуске (дополнительном выпуске), могут предусматривать зачисление размещаемых ценных бумаг на счет такого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 процентов цены их размещения. Указанный счет открывается брокером, оказывающим услуги по размещению ценных бумаг, в депозитарии и не предназначен для учета прав на ценные бумаги.
Срок, в течение которого ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, указанный в настоящем пункте, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.
Брокер, оказывающий услуги по размещению ценных бумаг, обязан в срок не позднее трех рабочих дней с даты получения денежных средств в оплату акций от лиц, заключивших договоры об их приобретении, перечислять полученные денежные средства со своего расчетного (корреспондентского) счета на накопительный счет (корреспондентский счет кредитной организации - эмитента в Банке России или накопительный счет со специальным режимом).
14.7.8. Имущество кредитной организации - эмитента, направляемое на увеличение уставного капитала в соответствии с пунктом 3.2 настоящей Инструкции, на накопительный счет со специальным режимом не зачисляется.
14.7.9. Имущество в неденежной форме, вносимое инвесторами в оплату акций, принимается на баланс кредитной организации - эмитента в оценке, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.
14.7.10. Денежные средства в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте, а также иное имущество, внесенное в оплату акций кредитной организации - эмитента, при размещении акций путем подписки до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций (представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций) не учитываются в составе источников формирования ее собственных средств (капитала) и не подлежат включению в расчет обязательных нормативов.
14.7.11. При размещении облигаций и опционов накопительный счет кредитной организации - эмитенту не открывается.