Глава 13. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
13.1. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:
заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования в соответствии с приложением 5 к настоящей Инструкции (а в случае, когда государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - в соответствии с приложением 6 к настоящей Инструкции);
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
опись документов, представляемых в регистрирующий орган, в соответствии с приложением 7 к настоящей Инструкции;
анкету кредитной организации - эмитента в соответствии с приложением 8 к настоящей Инструкции;
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, которое в зависимости от вида ценных бумаг должно быть составлено: для акций - в соответствии с приложением 1, для облигаций - в соответствии с приложением 2, для опционов кредитной организации - эмитента - в соответствии с приложением 3 к настоящей Инструкции;
копию платежного поручения, которой подтверждается факт уплаты кредитной организацией - эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (за исключением государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, размещаемых с целью увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации);
копию протокола или выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации - эмитента, подтверждающую принятие решения о размещении ценных бумаг, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие;
копию протокола или выписку из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, подтверждающую принятие решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие;
копию протокола или выписку из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, на котором было принято решение об определении цены размещения ценных бумаг или порядка ее определения, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие (для выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки);
документ, подтверждающий уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента решении об определении цены размещения акций (для кредитной организации, владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций которого являются государство и (или) муниципальное образование), и письмо, составленное в произвольной форме и подписанное уполномоченными лицами кредитной организации - эмитента, которым подтверждается, что кредитной организацией - эмитентом мотивированное заключение, установленное пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", не получено (представляется в случае размещения ценных бумаг путем подписки и при определении цены размещения на момент представления документов на регистрацию выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган);
справка кредитной организации - эмитента о соблюдении ею требований по раскрытию информации о принятии решения о размещении ценных бумаг и утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах в случае, если кредитная организация - эмитент обязана осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах (представляется в случае размещения ценных бумаг путем подписки). Справка должна содержать перечень раскрытой кредитной организацией - эмитентом информации с указанием наименования раскрытой информации и формы, в которой она раскрыта (сообщение о существенном факте), способа раскрытия информации (опубликование в ленте новостей, опубликование (размещение) на странице в сети "Интернет", опубликование в печатном периодическом издании, иное), даты раскрытия информации каждым из способов ее раскрытия, а если таким способом является опубликование информации в ленте новостей - также времени ее опубликования в ленте новостей, адреса страницы в сети "Интернет", на которой опубликована (размещена) информация, названия печатного периодического издания, в котором опубликована информация, описания иного способа раскрытия информации, если таким способом не является опубликование в ленте новостей, опубликование (размещение) на странице в сети "Интернет", опубликование в печатном периодическом издании;
письмо кредитной организации - эмитента о соблюдении одного из условий, предусмотренных пунктом 9.2 настоящей Инструкции, в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;
иные документы в соответствии с подпунктами 13.1.1 - 13.1.5 настоящего пункта, а также законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
13.1.1. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, дополнительно представляются:
проспект ценных бумаг, подготовленный в соответствии с требованиями главы 17 настоящей Инструкции, либо документ, содержащий дополнительную часть проспекта ценных бумаг (в случае если ранее была зарегистрирована основная часть проспекта ценных бумаг);
копия протокола или выписка из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, подтверждающая принятие решения об утверждении проспекта ценных бумаг или дополнительной части проспекта ценных бумаг, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие;
документ, содержащий изменения основной части проспекта ценных бумаг, в случаях, если после регистрации основной части проспекта ценных бумаг кредитной организацией - эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих ценных бумаг, и если во введении отсутствовали сведения о размещаемых ценных бумагах и об условиях их размещения, составленный в соответствии с приложением 9 к настоящей Инструкции;
копия протокола или выписка из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, на котором принято решение об утверждении документа, содержащего изменения основной части проспекта ценных бумаг, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие;
копия протокола или выписка из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации - эмитента;
документ, подтверждающий, что размещаемые кредитной организацией - эмитентом ценные бумаги проверены организатором торговли и могут быть допущены (допускаются) к организованным торгам, в случае, если кредитной организацией - эмитентом представляются документы для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг без присвоения ему индивидуального номера (кода) и ценные бумаги выпуска, по отношению к которому размещаемые ценные бумаги составляют дополнительный выпуск, не допущены к организованным торгам;
письмо кредитной организации - эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства Российской Федерации, выявленных регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных кредитной организацией - эмитентом документов, в случае, если по результатам предварительного рассмотрения документов, необходимых для осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, регистрирующим органом было принято решение об их несоответствии требованиям законодательства Российской Федерации.
13.1.2. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:
форма отчетности, отражающая расчет собственных средств (капитала), и выписка из счета по учету резервного фонда, а также выписки из счетов по учету имущества (собственных средств (капитала) кредитной организации - эмитента по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате представления документов в регистрирующий орган, подписанные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента, а также главным бухгалтером кредитной организации - эмитента или лицом, осуществляющим его функции (если оплата акций будет осуществляться за счет имущества кредитной организации - эмитента);
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
копия протокола или выписка из протокола общего собрания акционеров кредитной организации - эмитента, на котором принято решение о направлении на увеличение уставного капитала нераспределенной прибыли прошлых лет (если увеличение уставного капитала кредитной организации - эмитента будет осуществляться за счет нераспределенной прибыли прошлых лет);
письмо, подписанное единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером кредитной организации - эмитента, в котором указывается суммарная стоимость имущества в неденежной форме, внесенного ранее в оплату акций кредитной организации - эмитента и находящегося на ее балансе на момент принятия решения об увеличении уставного капитала (стоимость имущества указывается в утвержденной уполномоченным органом кредитной организации - эмитента оценке на момент внесения в оплату акций), либо подтверждается отсутствие такого имущества (если предусматривается возможность оплаты акций имуществом в неденежной форме).
13.1.3. Для государственной регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:
копия договора, заключенного кредитной организацией - эмитентом и депозитарием, принимающим на себя обязательство по централизованному хранению сертификатов облигаций (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
письмо, содержащее сведения о соответствии представителя владельцев облигаций, информация о котором указывается в решении о выпуске таких облигаций, требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", подписанное лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента, и заверенное печатью кредитной организации - эмитента;
бухгалтерская отчетность третьего лица (лиц), предоставившего (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов в регистрирующий орган, срок представления которой истек или которая составлена до истечения указанного срока (если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг);
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям, с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет. Документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям, за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска облигаций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям, а также главным бухгалтером такой коммерческой организации или лицом, осуществляющим его функции;
копия отчета оценщика (разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, страницы (страниц) отчета оценщика, содержащей (содержащих) подпись оценщика, а также личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимающегося частной практикой, или подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) об определении рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям (в случае привлечения оценщика для определения рыночной стоимости указанного имущества на добровольной основе или в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации), а также документ, подтверждающий наличие у залогодателя недвижимого имущества и (или) ценных бумаг, являющихся предметом залога по облигациям;
письмо, содержащее сведения о залоговом счете, на который подлежат зачислению денежные суммы, полученные кредитной организацией - эмитентом, являющейся залогодателем, от ее должников в счет исполнения обязательств в случае, если предметом залога по облигациям являются денежные требования, в том числе сведения о банковских реквизитах такого счета, об остатке на нем денежных средств, об операциях по залоговому счету и о предъявленных по нему требованиях, а также о запретах и об ограничениях, наложенных на указанный счет. Письмо должно быть подписано уполномоченным лицом и заверено печатью кредитной организации, в которой открыт залоговый счет;
письмо кредитной организации - эмитента, содержащее сведения о том, кто будет осуществлять ведение учета денежных требований, являющихся предметом залога по облигациям, и денежных сумм, зачисляемых на залоговый счет (кредитная организация - эмитент или кредитная организация, в котором кредитной организации - эмитенту открыт залоговый счет). Письмо должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента и заверено печатью кредитной организации - эмитента;
письмо кредитной организации - эмитента, подтверждающее, что денежные требования, являющиеся предметом залога по облигациям, не являются предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), за исключением требований владельцев облигаций других выпусков той же кредитной организации - эмитента и требований кредиторов по договорам кредитной организации - эмитента, если указание на обеспечение этих требований содержится в решении о выпуске облигаций. Письмо должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента и заверено печатью кредитной организации - эмитента.
При государственной регистрации выпуска облигаций с обеспечением с разной очередностью исполнения обязательств в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия (выписка из) протокола (протоколов) общего собрания владельцев облигаций с обеспечением последующей очереди (последующих очередей), которым принято решение о возможности осуществления выпуска (выпусков) облигаций с тем же обеспечением предыдущей очереди, если возможность осуществления выпуска (выпусков) облигаций с тем же обеспечением предыдущей очереди не была предусмотрена решением о выпуске облигаций с тем же обеспечением последующей очереди (последующих очередей);
копия письма (писем), подтверждающего (подтверждающих) получение согласия кредитора (кредиторов) по денежным обязательствам с обеспечением, подлежащим исполнению в последующую очередь, если возможность осуществления выпуска (выпусков) облигаций с тем же обеспечением предыдущей очереди не была предусмотрена условиями заключенного кредитной организацией - эмитентом договора, денежные обязательства по которому подлежат исполнению в последующую очередь.
При государственной регистрации выпуска облигаций с ипотечным покрытием в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копия договора, заключенного кредитной организацией - эмитентом облигаций с ипотечным покрытием со специализированным депозитарием, на основании которого специализированный депозитарий осуществляет ведение реестра ипотечного покрытия таких облигаций;
справка специализированного депозитария, осуществляющего ведение реестра ипотечного покрытия, о совокупном размере (сумме) обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, а также о размере ипотечного покрытия, рассчитанном в порядке, установленном Федеральным законом "Об ипотечных ценных бумагах". Указанная справка должна быть составлена по состоянию на дату представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска облигаций с ипотечным покрытием;
расчет обязательных нормативов на дату представления документов для государственной регистрации облигаций с ипотечным покрытием, предусмотренных главой 2 Инструкции Банка России N 112-И;
информация о соблюдении требований статьи 13 Федерального закона "Об ипотечных ценных бумагах" к размеру ипотечного покрытия на дату представления документов для государственной регистрации облигаций с ипотечным покрытием.
При государственной регистрации выпуска облигаций, оплачиваемых в установленных федеральными законами случаях облигациями федерального займа, в регистрирующий орган дополнительно представляется справка кредитной организации - эмитента, в которой указаны условия осуществления в отношении нее государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" мер по повышению капитализации, включающая совокупную номинальную стоимость облигаций федерального займа, которыми будут оплачены облигации кредитной организации - эмитента, периодичность выплат по облигациям кредитной организации - эмитента и (или) срок их погашения.
(абзац введен Указанием Банка России от 18.05.2015 N 3635-У)
(пп. 13.1.3 в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
13.1.4. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, в регистрирующий орган дополнительно представляются документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента (при выпуске акций с целью уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, требующем уведомления кредиторов), а также, если решением об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций предусмотрена выплата всем акционерам кредитной организации - эмитента денежных средств и (или) передача им принадлежащих кредитной организации - эмитенту эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом:
копия бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации - эмитента за последний завершенный отчетный период, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента принято решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента с приложением копии аудиторского заключения, в случае если такая бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежит обязательному заверению аудитором в соответствии с нормативными актами Банка России;
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов кредитной организации - эмитента в соответствии с требованиями нормативных актов Банка России, произведенный по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации - эмитента за последний завершенный отчетный период, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента принято решение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента, с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет. Указанный документ должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента, и главным бухгалтером (лицом, исполняющим функции главного бухгалтера) кредитной организации - эмитента;
справка о совокупной стоимости эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица, приобретаемых акционерами кредитной организации - эмитента в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций. Указанная справка должна быть составлена по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации - эмитента за последний завершенный отчетный период, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента принято решение о созыве общего собрания акционеров кредитной организации - эмитента, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента и главным бухгалтером (лицом, исполняющим функции главного бухгалтера) кредитной организации - эмитента;
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов кредитной организации - эмитента в соответствии с требованиями нормативных актов Банка России с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет, и размер ее резервного фонда. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации - эмитента за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента и главным бухгалтером (лицом, исполняющим функции главного бухгалтера) кредитной организации - эмитента.
В случае если по каким-либо причинам кредитная организация - эмитент не может представить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность или бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний завершенный отчетный период, представление которой требуется в соответствии с настоящим подпунктом Инструкции, или представляет такую отчетность не в полном объеме (составе), дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения, которая должна быть подписана главным бухгалтером (лицом, осуществляющим его функции).
13.1.5. При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть представлены:
копия проекта устава кредитной организации - эмитента, образующейся в результате реорганизации;
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
копии (выписки из) протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых принимались решения о конвертации ценных бумаг (долей) реорганизуемых кредитных организаций в ценные бумаги создаваемой кредитной организации - эмитента;
копия передаточного акта (разделительного баланса) на дату принятия решения о реорганизации. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой кредитной организации, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материальных запасов и др.), копии перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, копии расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту или разделительному балансу могут не представляться;
при реорганизации кредитной организации по требованию Банка России либо в связи с самостоятельным принятием кредитной организацией мер по предупреждению банкротства кредитной организации - положительное заключение территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью кредитной организации (при преобразовании), либо территориального учреждения Банка России по месту предполагаемого нахождения создаваемой кредитной организации (при разделении, слиянии, выделении), либо территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью кредитной организации, к которой присоединяется другая кредитная организация (присоединяются другие кредитные организации) (при присоединении).
13.1.6. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных акций, размещаемых путем мены требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам), в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:
копии договоров субординированных кредитов (депозитов, займов), требования по которым меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента;
выписки из лицевых счетов по учету обязательств перед кредиторами по субординированным кредитам (депозитам, займам), требования по которым меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента, в том числе по учету невыплаченных процентов по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким кредитам (депозитам, займам), по состоянию на установленную договором субординированного кредита (депозита, займа) или решением уполномоченного органа кредитной организации - эмитента дату определения суммы указанных требований, подписанные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента, а также главным бухгалтером кредитной организации - эмитента или лицом, осуществляющим его функции;
копии отчетов оценщиков (разделов отчетов оценщиков, содержащих основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, страницу (страницы) отчета оценщика с подписью и личной печатью (при наличии печати) оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимающегося частной практикой, или с подписью оценщика, печатью (при наличии печати) и подписью руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) об определении рыночной стоимости требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), которые меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента;
копия протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, на котором приняты решения об определении денежной оценки требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), которые меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента, с указанием кворума и результатов голосования за их принятие, а также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за их принятие;
документ (документы), подтверждающий (подтверждающие) решение кредитора (кредиторов) о мене своих требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам) на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента, если такая мена осуществляется по соглашению кредитора (кредиторов) с кредитной организацией - эмитентом.
(пп. 13.1.6 введен Указанием Банка России от 18.05.2015 N 3635-У)
13.1.7. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них субординированных облигаций кредитной организации - эмитента, в том числе обязательств по невыплаченным процентам по таким облигациям, а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким облигациям, в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:
выписки по балансовым счетам бухгалтерского учета, на которых отражается стоимость субординированных облигаций, а также обязательства по начисленным, но невыплаченным процентам (купонам) и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по данным облигациям по состоянию на установленную в решении о выпуске облигаций дату определения суммы требований по облигациям для целей их конвертации, подписанные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента, а также главным бухгалтером кредитной организации - эмитента или лицом, осуществляющим его функции;
копия отчета оценщика (разделы отчета оценщика, содержащие основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, страницу (страницы) отчета оценщика с подписью и личной печатью (при наличии печати) оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимающегося частной практикой, или с подписью оценщика, печатью (при наличии печати) и подписью руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) об определении рыночной стоимости требований по субординированному облигационному займу, который конвертируется в обыкновенные акции кредитной организации - эмитента;
копия протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, на котором приняты решения об определении денежной оценки субординированного облигационного займа, с указанием кворума и результатов голосования за их принятие, а также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за их принятие.
(пп. 13.1.7 введен Указанием Банка России от 18.05.2015 N 3635-У)
13.2. Для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспект ценных бумаг, дополнительная часть проспекта ценных бумаг и документ, содержащий изменения основной части проспекта ценных бумаг, представляются в трех экземплярах, а остальные документы - в одном экземпляре.
Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг производится в территориальном учреждении Банка России, то проспект ценных бумаг, дополнительная часть проспекта ценных бумаг и документ, содержащий изменения основной части проспекта ценных бумаг, представляются в четырех экземплярах, решение о выпуске ценных бумаг - в трех экземплярах, остальные, указанные в пункте 13.1 настоящей Инструкции, документы - в двух экземплярах.
Для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, размещаемых в рамках одной эмиссионной кампании, может быть подготовлен единый комплект документов (за исключением заявлений на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска), решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг).
Тексты описи документов, заявления на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, дополнительной части проспекта ценных бумаг, документа, содержащего изменения основной части проспекта ценных бумаг, анкеты кредитной организации - эмитента представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе, в формате, соответствующем требованиям Банка России.
13.3. Документы для государственной регистрации выпуска акций при учреждении кредитной организации представляются кредитной организацией в регистрирующий орган одновременно с документами на государственную регистрацию кредитной организации.
Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации кредитной организации представляются в регистрирующий орган одновременно с документами для государственной регистрации кредитной организации, создаваемой в результате реорганизации (при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, преобразования), или документами на внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации (при реорганизации кредитной организации в форме присоединения).
В иных случаях, не указанных в данном пункте настоящей Инструкции, документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг либо дополнительной части проспекта ценных бумаг - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг либо дополнительной части проспекта ценных бумаг.
13.4. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации:
а) в течение 30 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с настоящей Инструкцией для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и регистрации проспекта ценных бумаг (дополнительной части проспекта ценных бумаг);
б) в течение 20 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с настоящей Инструкцией для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг;
в) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных в соответствии с настоящей Инструкцией для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и регистрации проспекта ценных бумаг, в случае предварительного рассмотрения указанных документов в соответствии с главой 12 настоящей Инструкции, если:
регистрирующим органом было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства Российской Федерации;
кредитной организацией - эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации, выявленные регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных документов;
документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и регистрации проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты их предварительного рассмотрения.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг при учреждении кредитной организации должна производиться в дату выдачи кредитной организации свидетельства о государственной регистрации.
Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации кредитной организации - эмитента и вступает в силу с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании кредитной организации - эмитента путем реорганизации.
В случае отказа органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в государственной регистрации кредитной организации - эмитента, создаваемой в результате реорганизации, не вступившее в силу решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при такой реорганизации, аннулируется по истечении одного года с даты государственной регистрации указанного выпуска.
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.
Государственная регистрация программы облигаций осуществляется по правилам, предусмотренным для государственной регистрации выпуска облигаций. Решение о государственной регистрации или мотивированное решение об отказе в государственной регистрации отдельного выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, выпускаемых в рамках программы облигаций, должно быть принято регистрирующим органом в течение 10 рабочих дней, а если государственная регистрация такого выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта облигаций, - в течение 30 дней с даты получения документов, представляемых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
(абзац введен Указанием Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
13.5. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций и до внесения соответствующих изменений в устав кредитной организации - эмитента по итогам предыдущей эмиссии;
до государственной регистрации в уставе кредитной организации - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций).
Государственная регистрация выпуска облигаций не может быть осуществлена:
если сумма номинальных стоимостей или размер обязательств по размещаемым облигациям выпуска превышает ограничение на объем эмиссии облигаций, установленное в уставе кредитной организации - эмитента облигаций;
до государственной регистрации в уставе кредитной организации - эмитента, являющейся акционерным обществом, положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации (в случае размещения облигаций, конвертируемых в акции).
Государственная регистрация выпуска опционов кредитной организации - эмитента не может быть осуществлена до государственной регистрации в уставе кредитной организации - эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на которые предоставляют опционы кредитной организации - эмитента.
13.6. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящей Инструкцией, а также в случае выявления иных нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания участников (акционеров) кредитной организации - эмитента (далее - устранимые нарушения), регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность кредитной организации - эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет кредитной организации - эмитенту письмо (уведомление) о необходимости устранения нарушений с указанием допущенных нарушений и срока для их устранения.
При представлении кредитной организацией - эмитентом исправленных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы представляются в установленном настоящей Инструкцией количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.
В таком случае датой представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг считается дата представления дополнительных и (или) исправленных документов.
13.7. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:
нарушение кредитной организацией - эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации, а также настоящей Инструкции, и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах, а также настоящей Инструкции;
несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, дополнительной части проспекта ценных бумаг и (или) документа, содержащего изменения основной части проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящей Инструкции и иным нормативным правовым актам;
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, регистрации проспекта ценных бумаг, дополнительной части проспекта ценных бумаг и (или) документа, содержащего изменения основной части проспекта ценных бумаг;
несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, дополнительную часть проспекта ценных бумаг, и (или) документ, содержащий изменения основной части проспекта ценных бумаг, требованиям, установленным законодательством Российской Федерации и изданными в соответствии с ним нормативными правовыми актами;
внесение в проспект ценных бумаг, дополнительную часть проспекта ценных бумаг и (или) в документ, содержащий изменения основной части проспекта ценных бумаг, в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
В государственной регистрации выпуска облигаций с ипотечным покрытием также может быть отказано в следующих случаях:
несоответствие обеспеченных ипотекой требований и (или) иного имущества, составляющего ипотечное покрытие облигаций, требованиям, установленным Федеральным законом "Об ипотечных ценных бумагах";
несоблюдение кредитной организацией - эмитентом обязательных нормативов, установленных главой 2 Инструкции Банка России N 112-И, а также требований, установленных статьей 13 Федерального закона "Об ипотечных ценных бумагах", на дату утверждения советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента решения о выпуске облигаций с ипотечным покрытием или на дату представления документов для государственной регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган;
если нарушается установленное ограничение общего количества выпусков облигаций, исполнение обязательств по которым может быть обеспечено залогом одного ипотечного покрытия;
если облигации с ипотечным покрытием не закрепляют право их владельцев на получение процентного (купонного) дохода или выплата такого процентного (купонного) дохода предусматривается реже одного раза в год, а в случае эмиссии облигаций с одним ипотечным покрытием двух и более выпусков, в отношении которых установлена различная очередность исполнения обязательств, выплата процентного (купонного) дохода реже одного раза в год предусматривается по облигациям с ипотечным покрытием, исполнение обязательств по которым осуществляется в первую очередь.
Отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не допускается.
13.8. Сообщение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной организации - эмитента или ее учредителей по телефону, факсу или электронной почте. Не позднее трех дней с даты принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган направляет письменное уведомление кредитной организации - эмитенту, содержащее дату принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и основания для принятия такого решения.
При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Оставшиеся экземпляры документов возвращаются кредитной организации - эмитенту вместе с письменным уведомлением об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
13.9. В случае принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг кредитной организации - эмитента регистрирующий орган присваивает выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг индивидуальный государственный регистрационный номер.
При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска ценных бумаг кредитной организации - эмитента ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска ценных бумаг. Индивидуальный номер (код) не присваивается дополнительному выпуску ценных бумаг в случае, если такие ценные бумаги допущены или допускаются к организованным торгам и размещаются путем открытой подписки с их оплатой деньгами.
13.10. Регистрирующий орган в течение трех дней с даты принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг:
а) выдает (направляет) кредитной организации - эмитенту:
два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
два экземпляра проспекта ценных бумаг, дополнительной части проспекта ценных бумаг и (или) документа, содержащего изменения основной части проспекта ценных бумаг, с отметкой о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг или дополнительной части проспекта ценных бумаг и (или) документа, содержащего изменения основной части проспекта ценных бумаг);
письмо, подтверждающее акт государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, где указываются: дата принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг индивидуальный государственный регистрационный номер; вид (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг; номинальная стоимость выпущенных ценных бумаг; количество ценных бумаг в выпуске (дополнительном выпуске); объем зарегистрированного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг по номинальной стоимости; способ и цена размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска). В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования в письме также указывается, что решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг вступает в силу с даты государственной регистрации кредитной организации (кредитных организаций), создаваемой (создаваемых) в результате реорганизации;
представленный в соответствии с требованиями абзаца четвертого пункта 13.2 настоящей Инструкции электронный носитель;
б) осуществляет внесение записей в реестр зарегистрированных выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг;
(пп. "б" в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
в) направляет в адрес расчетно-кассового центра (иного структурного подразделения территориального учреждения) Банка России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента письмо об открытии ей накопительного счета со специальным режимом в случае, если решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций кредитной организации - эмитента предусмотрено использование такого счета для аккумулирования средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату акций.
Каждый экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, дополнительной части проспекта ценных бумаг, документа, содержащего изменения основной части проспекта ценных бумаг, письма, подтверждающего акт государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и письма об открытии кредитной организации - эмитенту накопительного счета со специальным режимом подписывается уполномоченным лицом регистрирующего органа. Подпись уполномоченного лица регистрирующего органа на документах (за исключением визовых экземпляров писем) скрепляется печатью Банка России или, в случае если регистрирующим органом является территориальное учреждение Банка России, территориального учреждения Банка России с изображением Государственного герба Российской Федерации.
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
13.11. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг производится в территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган в течение трех дней с даты принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должен направить в адрес Департамента лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России:
проспект ценных бумаг, дополнительную часть проспекта ценных бумаг и (или) документ, содержащий изменения основной части проспекта ценных бумаг (если осуществлялась регистрация указанных документов), указав на нем дату регистрации и индивидуальный государственный регистрационный номер (номера) выпуска (выпусков) (дополнительного выпуска (дополнительных выпусков) ценных бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью уполномоченного лица;
копию зарегистрированного решения (копии зарегистрированных решений) о выпуске (выпусках) (дополнительном выпуске (дополнительных выпусках) ценных бумаг.
В комплекте высылаемых документов должны быть представлены в одном экземпляре также иные документы, представляемые в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 13.1 настоящей Инструкции.
13.12. В случае возникновения до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг обстоятельств, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг, кредитная организация - эмитент обязана представить в регистрирующий орган решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг с внесенными в них изменениями, отражающими эти обстоятельства.
13.13. В случае если реорганизация кредитной организации в форме разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, государственная регистрация выпуска ценных бумаг и государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в форме разделения или выделения, не осуществляются.
Выпуску ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в результате разделения или выделения, в случае если такое разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, присваивается идентификационный номер.
Для присвоения выпуску ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в результате разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, идентификационного номера, в регистрирующий орган представляются:
заявление о присвоении выпуску ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в результате разделения или выделения, идентификационного номера, которое должно быть составлено в соответствии с приложением 10 к настоящей Инструкции;
решение о выпуске ценных бумаг кредитной организации, которое в зависимости от вида ценных бумаг должно быть составлено: для акций - в соответствии с приложением 1, для облигаций - в соответствии с приложением 2, для опционов кредитной организации - эмитента - в соответствии с приложением 3 к настоящей Инструкции;
копия протокола или выписка из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемой кредитной организации, на котором утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие;
опись представленных документов, которая должна быть составлена в соответствии с приложением 7 к настоящей Инструкции.
Тексты описи документов, заявления о присвоении выпуску ценных бумаг кредитной организации идентификационного номера и решения о выпуске ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе в виде файлов, форматы которых соответствуют требованиям Банка России.
Документы для присвоения выпуску ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в результате разделения или выделения, осуществляемого одновременно со слиянием или с присоединением, идентификационного номера представляются в регистрирующий орган кредитной организацией, реорганизуемой в результате разделения или выделения, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, или выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и одновременно с представлением документов для государственной регистрации кредитной организации, создаваемой в результате слияния, или на внесение изменений в устав кредитной организации, к которой осуществляется присоединение.
Решение о присвоении идентификационного номера выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принимается регистрирующим органом до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании кредитной организации - эмитента в результате реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении ее деятельности в результате реорганизации в форме слияния или присоединения, и вступает в силу с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц указанных записей. В случае отказа органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, от внесения в единый государственный реестр юридических лиц указанных записей, не вступившее в силу решение о присвоении идентификационного номера выпуску ценных бумаг кредитной организации - эмитента, создаваемой в результате реорганизации в форме разделения или выделения, аннулируется регистрирующим органом по истечении одного года с даты его принятия.
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
Решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в результате разделения или выделения, идентификационного номера принимается регистрирующим органом по основаниям, предусмотренным пунктом 13.7 настоящей Инструкции для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, и доводится до сведения кредитной организации в порядке, предусмотренном пунктом 13.8 настоящей Инструкции.
В случае принятия решения о присвоении выпуску ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в результате разделения или выделения, идентификационного номера регистрирующий орган обязан в течение трех дней с даты принятия такого решения внести записи в реестр зарегистрированных выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг и выдать (направить) кредитной организации, созданной в результате слияния, или кредитной организации, к которой осуществлено присоединение:
(в ред. Указания Банка России от 08.02.2015 N 3563-У)
уведомление регистрирующего органа о присвоении выпуску ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в результате разделения или выделения, идентификационного номера, где указываются: дата принятия решения о присвоении выпуску ценных бумаг идентификационного номера; присвоенный выпуску ценных бумаг идентификационный номер; вид (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг выпуска; номинальная стоимость ценных бумаг выпуска; количество ценных бумаг в выпуске; объем зарегистрированного выпуска ценных бумаг. В письме также указывается, что решение о присвоении выпуску ценных бумаг идентификационного номера вступает в силу с даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о государственной регистрации кредитной организации в результате реорганизации в форме разделения или выделения;
два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг кредитной организации, создаваемой в результате разделения или выделения, с отметкой о присвоении идентификационного номера и присвоенным идентификационным номером;
электронный носитель, представленный в соответствии с настоящим пунктом Инструкции.